紫天科技:创业板向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

来源:Internet,编辑:yyfyyf,2021-01-14 05:02:24

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ........ 86

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的

  注:本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情

  注:(1)姚海燕系紫天科技董事、总经理、财务总监LI XIANG(李想)

  之母亲;(3)何倩系LI XIANG(李想)之配偶;(4)安常投资、韶融投资系

  倩,韶融投资为安常投资的执行事务合伙人,且持有安常投资50.50%权益份额。

  合计持有韶融投资100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》,合

  业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),所处

  布广告的法人、其他经济组织或者个人;广告经营者,是指受委托提供广告设计、

  管总局数据,2019年中国广告行业经营额为8,674.28亿元,较上年同比增幅达

  总体而言,目前我国广告媒体行业已经进入相对稳定的发展阶段。从细分市场看,

  2018年,影院视频、互联网广告的刊例花费较去年同期分别上升18.80%、7.30%,

  以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇新媒体刊例花费同比上升23.40%、24.90%,

  数据来源:CTR媒介智讯《2018-2019年中国广告市场回顾与展望》。

  楼宇媒体广告经历了“框架1.0”、“框架2.0”和“楼宇高清数字3.0媒

  8.00%,但不同类型媒体广告花费变动量及变动比例均出现了一定幅度波动。其

  现增长,在2019年前三季度的增幅分别为2.80%、4.50%和3.60%。其余各媒介

  视广告刊例花费下降幅度最大,在2019年前三季度的降幅分别为-27.40%、

  行业整体刊例花费下滑的趋势下,仍然保持着增长态势。长期来看,以电梯电视、

  布局,被广告主们所看好。而亿家晶视相对于早期发展起来的楼宇媒体,在创新、

  因素影响:第一,从受众群体角度看,楼宇媒体广告全面覆盖主流人群必经之处,

  年,全球互联网广告市场规模将达到 2,946 亿美元,持续保持高速发展的态势。

  历了跨越式的增长。2018 年,全球移动互联网广告市场规模 1,691 亿美元,占

  2020年,全球移动互联网广告市场规模将达到 2,400 亿美元,占互联网广告市

  场的81.47%。由此可见,互联网广告市场格局正发生变革,移动互联网广告将

  互联网广告市场规模也随之高速增长。2018 年,我国互联网广告市场规模约 654

  亿美元,发行股票募集说明书(申报稿)预计至 2023 年,我国互联网广告市场规模将达到 1,343 亿美元,发

  及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势,互联网广告市场

  法权益,促进互联网广告业的健康发展,维护公平竞争的市场经济秩序而制定的,

  殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》,自2020年3月1日起施行。该

  API、网关统一接入、全球流量承载、流量分割等技术。总体而言,大数据、人

  分众传媒(002027.SZ)是中国最大的生活圈媒体平台,主营业务为生活圈

  媒体的开发和运营,主要产品为楼宇媒体(包含电梯电视媒体和电梯海报媒体)、

  场景、娱乐场景和消费场景,并相互整合成为生活圈媒体网络。截至2019年7

  月,公司的生活圈媒体网络除了覆盖国内超过300个城市以外,还覆盖了韩国、

  新加坡、印度尼西亚和泰国等国的近25个主要城市。2019年度楼宇媒体(包含

  电梯电视媒体和电梯海报媒体)业务收入100.49亿元,营业利润为48.00亿元。

  城市纵横(837199.OC)主营业务为城市楼宇电梯海报媒体的开发、紫天科技:创业板向特定对象运营和

  广告发布服务,通过内部开发与外部合作相结合的方式,截至2018年12月31

  日在全国147个城市的3.23万个商业楼宇及社区拥有135.77万块可调度楼宇电

  华语传媒(834663.OC)主营业务为楼宇电梯平面媒体的运营管理,通过与

  公开信息,截至目前已经整合了全国近121个大中城市,约128万块电梯海报,

  建立了横跨一二三线城市的全国资源网络。华语传媒于2015年12月15日在全

  要有两种:一是楼宇电梯内平面媒体1.0版位,二是楼宇高清数据媒体3.0版位。

  2014年11月,华闻集团(000793.SZ)以发行股份购买资产的方式收购精视文

  化60%股权,并于2019年5月转让不再纳入合并范围。根据华闻集团2018年度

  报告,精视文化2018年营业收入为6,692.55万元,净利润为-3,256.24万元。

  于营销科技的智慧经营服务,服务地域基本覆盖全球主要市场。2018年,蓝色

  光标实现营业收入231.04亿元,净利润4.12亿元;2019年,蓝色光标实现营业

  提供移动广告和数据分析服务。2019年,汇量科技实现营业收入5.03亿美元,

  包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。2018年,易点

  天下实现营业收入17.99亿元,净利润2.65亿元;2019年,易点天下实现营业

  “双十一”、“双十二”、“京东618”等电子商务购物网站促销日也成为了新

  型的消费旺季,鉴于广告主会提前一段时间投放广告,因此,对于广告媒体而言,

  快速发展和不断完善,技术的迅猛革新,内容、传播方式和商业模式的不断变化,

  五”规划》指出:“‘十三五’期末,将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业

  园区,建设5个以上年经营额超百亿元、10个以上年经营额超50亿元的广告产

  广告经营额占当地广告经营额比重在40%以上,形成以国家广告产业园区骨干、

  引》(2012年修订),公司锻压设备业务所处行业为“制造业”项下的“C34

  (GB/T4754-2017),所处行业为“C3422金属成形机床制造”。

  竹材加工机械和其它金属加工机械等八个细分行业。2019年我国机床工具行业

  长4.80%。而2019年全球形势发生了逆转,多个主要机床生产国和地区行业呈

  下行趋势。自2012年以来,我国机床工具行业已波动许久,2019年机床工具行

  级为主的特征,从而导致行业结构和平衡被打破。在这一变化发展的调整过程中,

  2001-2011年是我国机床工具行业持续快速增长阶段,全行业进出口总额、

  进口额、出口额均实现了快速增长;由于受全球金融危机的影响,2009年我国

  机床工具行业出现低谷,同年也是全球机床行业的低谷。2010年-2011年,行业

  2012-2019年,出口额基本为上行,进口额在2011年达到高峰后,呈平缓波

  少主要与国内需求下降等原因有较大关系。在上述因素驱动下,2019年我国机

  收入及产量计算,金属切削机床单台价值从2017年的23.67万元上升至2019年

  的26.57万元,金属成形机床单台价值从2017年的26.65万元上升至2019年的

  32.66万元,伴随着出口总额的持续增长,表明我国机床工具行业产品升级和技

  从全球各国家及地区机床工具行业产值来看,2018年世界机床产值约为946

  亿美元,较2017年增长4.5%。2018年全球机床主要生产国家或地区分别为中国

  印度等为代表的发展中国家机床工具市场正逐步扩大。2018年,我国已成为全

  术、规模、品牌优势,在高端市场占据领先地位;第二层次为掌握一定核心技术、

  生产周期较长,定制型产品的平均交货期为3-6个月,部分销售结算主要体现在

  根据《智能制造发展规划(2016-2020年)》,鼓励通过创新产学研用合作

  技术、高档数控机床与工业机器人等领域,推进智能化、数字化技术的深度应用。

  多的柔性功能和优化功能。同时,在网络技术的支持下,使数控机床不但能进线,

  的供应商;3)通过论坛、展会等方式与供应商交流并进行合作;4)现有供应商

  广告发布时间表及优质的发布服务。报告期,公司合作的部分广告终端客户如下:

  目前,公司在一线元/幅注/周,在二线元/幅/周。在实际销售过程中,公司综合考虑客户重要性程度、

  注“幅”为广告中画面单位,其中,15秒两幅画面,公司设定1个点位(即1个屏幕)最多可播放24

  通过公开渠道定位潜在客户,并主动联系表达合作意向;3)现有合作伙伴介绍;

  邮件、系统填报等形式,与公司协商约定营销目标、投放价格、投放预算等内容,

  3.0媒体液晶屏等为广告主提供楼宇视频广告发布服务(广告位的销售)实现盈

  给予客户90-120天的信用期;对其他直客以及区域性客户,公司根据其合作期

  限、企业规模、品牌知名度和广告投放量等因素综合考量后分别给予0-12个月

  业效果包括按下载、安装、注册、购买等,可以归纳为按CPI或CPA模式结算。

  功能配套件和标准件,如液压元件、润滑元件、气动元件、电气元件、PLC、触

  生产车间三级生产指挥系统,并设立了日生产调度会、周产销协调会等例会制度,

  东回报,发行人近年来积极谋求产业转型,寻找战略发展的突破点。2018年5

  让全资子公司51%股权暨关联交易的议案》,将南通锻压如皋有限公司51%的

  户,未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、

  客户,抓住新机遇,探索资源与经验对接,在双方优势互补、共赢互利的基础上,

  向特定对象发行股票募集资金的投入,公司将基于大数据及AI系统的技术架构,

  完成互联网营销平台(包括Adsdance程序化和非程序化平台)和Boostgrowing平

  全球互联网广告市场规模巨大。据eMarketer数据显示,全球互联网广告市

  场规模(包括PC端和移动广告收入)在2016年首次突破2千亿美元,2018年

  达到2,733亿美元,同比增长13.76%。根据GroupM数据显示,全球互联网广告

  市场在全球市场中的份额稳步提升。截至2018年底,全球互联网广告市场占整

  体广告收入市场份额为50.27%,对传统营销方式的替代日渐明显。从历史轨迹

  2、Mobihunter互联网广告业务优势突出、其数据分析处理能力与全方位营

  月20日)。本次向特定对象发行股票的发行价格为15.43元/股,不低于定价基

  准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,

  本次向特定对象发行股票的数量为不超过27,894,702股(含27,894,702股),

  的30%,最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

  36个月内不得转让,本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、

  本次发行拟募集资金总额不超过43,041.53万元(含43,041.53万元),扣除

  董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。2020年11月26日,公司召开

  2020年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案,关联股东进行了回避

  本次发行股票的数量为不超过27,894,702股(含27,894,702股),若按照发

  行股票数量的上限发行,本次发行完成后,公司总股本增加至189,960,446股。

  按照本次发行股票的数量上限27,894,702股,本次发行后,公司控股股东安常投

  资持有公司17.64%股份,安民投资持有公司0.84%股份,欣赐科技持有公司

  14.68%股份。公司实际控制人姚海燕、郑岚通过安常投资、安民投资和欣赐科技

  合计持有公司33.16%股份,仍保持对公司的控制权。因此,本次向特定对象发

  赐科技50%股权,何倩持有欣赐科技50%股权,何倩系本公司实际控制人之一

  姚海燕之儿媳,本公司董事LI XIANG(李想)之配偶。本次发行认购资金来源

  百万平米,后续转型投资领域;姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历,

  份有限公司2020年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》,具体承诺如下:

  限公司认购本公司2020向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何

  公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣赐科技50%股权,何倩持有欣赐科

  技50%股权,何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳,本公司董事LI XIANG(李想)之配偶。因此,欣赐科技构成公司的关联方,本次向特定对象发行构成

  (2)认购方式:乙方以430,415,251.86元现金(以下称“认购款”)进行

  的前提下,乙方同意认购27,894,702股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非

  构成违约。如果本协议双方构成违约,则各违约方应分别承担其应负的违约责任。

  (1)原协议第二条第2项修改为“甲方本次向特定对象发行27,894,702股(含

  行前公司总股本的30%,最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过

  行结束之日起36 个月内不得转让。乙方所取得公司向特定对象发行的股份因公

  本次发行拟募集资金总额不超过43,041.53万元(含43,041.53万元),扣除

  业务生态将由程序化广告平台Adsdance和非程序化广告平台构成,形成完整的

  体,如百度(百度百通)、腾讯(腾讯广告)、字节跳动(巨量引擎)等。Adsdance

  将通过头部媒体为广告主提供一站式服务,并通过以下方式购买广告库存:(i)

  与头部媒体,通过应用程序接口API程序化地连接至Adsdance平台;或(ii)

  此外,Adsdance平台可以对接头部媒体的广告宣传活动管理系统、及广告

  主的定向投放与追踪系统,通过Adsdance平台的大数据与AI分析,协助广告主

  将通过Adsdance平台的SDK,程序化、智能化地投放广告至广告库存。

  长尾媒体一般定义为:(i)作为第三方中介者的广告联盟(Startapp、Pubnative、

  Fyber、Leadbolt等),其向小流量来源(如小规模应用)购买、汇集及转售广

  告库存至第三方广告平台,或(ii)直接与公司合作的其他小型媒体广告发布者。

  程序化广告平台Adsdance通过SDK或API连接,自动购买和销售广告库存、

  Adsdance平台从业务链的构成来看,分为以下环节:1)广告投放平台(DSP),

  合平台(SSP),将包括移动应用开发商的广告位等资源整合在一起,达到聚合

  媒体端资源的功能,成为媒体端的代言人;3)广告交易市场Ad Exchange,作

  本次募投项目搭建的“大数据及AI驱动的程序化广告平台Adsdance”是实

  现程序化广告的主要载体,Adsdance平台是通过大数据和AI驱动的集成专有平

  发送广告请求;(ii)程序化广告平台根据大数据及AI系统对使用者和应用的

  预测点击率或转化率的广告库存;(iii)广告媒体的应用向Adsdance平台反馈

  有关使用者的广告互动事件,例如使用者是否通过程序化广告平台的SDK或API

  点击广告;及(iv)Adsdance平台在大数据AI系统的帮助下不断优化宣传活动

  媒体通常选择通过API和人工的方式开展合作,因为SDK的植入要求开发者具

  以实现如自动广告投放和广告互动事件反馈等程序化广告功能。相比之下,API

  是一个共用界面,由开发者在开发者的应用程序、公司在Adsdance平台中分别

  实行,API主要用于交换数据以实现自动广告投放和数据反馈。因此,与API

  程序化广告平台SDK与API之间的主要分别包括:(i)在SDK的情况下,公

  示广告库存;(ii)程序化广告平台SDK较API可收集更多类型的数据,例如

  影像数据的类型;及(iii)SDK可以预先集成公司专有的先进广告素材渲染技术,

  根据艾瑞咨询报告,全球媒体广告总开销从2013年的4,885亿美元增至2017

  年的6,634亿美元,预计2022年将达8,952亿美元。自2013年起,传统媒体(如

  整体在移动设备上花费的时间一致。2013年,世界范围内在移动设备上所花费

  时间占在所有媒体上所花费全部时间的比例为20.3%,而移动互联网广告开销仅

  年分别将达40.8%及35.4%。因此,移动互联网广告总开销从2013年的202亿

  美元增至2017年的1,425亿美元,年复合增长率为63.1%,预计2022年将进一

  另一方面,MobiHunter拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势,积累

  Mobihunter与头部媒体一直维持着稳固的合作关系,公司可借此获取第一手

  海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关API、网关统一接入、全

  针对庞大的广告主获客广告活动需求,Adsdance的搭建必不可少。拥有大

  发送广告请求;(ii)程序化广告平台根据大数据及AI系统对使用者和应用的

  预测点击率或转化率的广告库存;(iii)广告媒体的应用向Adsdance平台反馈

  有关使用者的广告互动事件,例如使用者是否通过程序化广告平台的SDK或API

  点击广告;及(iv)Adsdance平台在大数据AI系统的帮助下不断优化宣传活动

  构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目将搭建Boostgrowing平台,

  Boostgrowing是由大数据和AI系统作为技术支撑,随着游戏用户和广告宣传活

  动数据的积累,可以实现功能延伸、拓展的平台系统。Boostgrowing将为游戏开

  发者提供SaaS数据分析平台服务、广告位变现效率提升服务及游戏广告精准投

  台(包括Adsdance程序化和非程序化平台)和Boostgrowing平台构成,具体情

  Boostgrowing将提供SaaS数据分析平台服务,满足游戏开发者对游戏用户

  数据及广告位变现数据的分析需求。通过将Boostgrowing SDK集成至游戏开发

  者的游戏APP,游戏开发者可通过网上可定制化的Boostgrowing控制台监控及

  ARPDAU、ARPPU、用户留存、转化率及平均会话时长等。SaaS数据分析平台

  是Boostgrowing最重要的基础架构,为游戏开发者提供完整及统一的平台,通

  Boostgrowing平台是以大数据和AI系统作为技术手段,以数据分析作为基

  础架构的系统平台,随着数据量的积累与AI系统的学习,Boostgrowing向游戏

  Boostgrowing在成长阶段,实时获取游戏开发者的广告位变现数据和广告宣

  Boostgrowing在成熟阶段,实时获取的游戏开发者数据与成长阶段相同,但

  由于已形成庞大的数据量积累和AI系统的学习,Boostgrowing在功能上可以实

  位设置方案服务,基于海量广告位变现数据的积累,Boostgrowing可以为游戏开

  实现广告位变现效率持续保持较高水平;(ii)广告投放精准匹配服务,基于海

  量广告位变现数据的积累,Boostgrowing可以根据不同的广告类型智能化地精准

  匹配至最佳转化效果的广告位;(iii)广告宣传活动内容一键生成服务,基于海

  Boostgrowing可以实现不同的呈现方式,并智能化地一键生成广告宣传活动内

  具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主。随着Boostgrowing平台中游

  Boostgrowing平台与公司互联网营销业务平台进行对接,可以对游戏开发者需要

  媒体、不同终端设置差异化标签,Boostgrowing平台可以根据差异化标签为游戏

  开发者生成差异化的广告宣传活动内容,从而达到精准投放;(ii)广告投放的

  大,Boostgrowing平台可以结合游戏APP的差异化标签精准匹配最适合的广告

  四类:(i)平台级应用,或用户数量最大的典型社交应用,如脸书(Facebook)、

  推特(Twitter)、微信及微博;(ii)英雄级应用,或可累积庞大用户数量且生

  命周期长的应用,一般可获得优质流量;(iii)短热型应用,或拥有大量用户但

  保持期一般不足六个月的应用;(iv)腰部长尾应用,或用户相对较少的应用。

  分移动应用具有应用内购买功能,及(ii)实际进行应用内购买的用户不足10%,

  源于Mobihunter从各渠道收集到的数据,包括:(i)特定设备信息等专有数据,

  为及虚拟物品购买习惯等);(ii) 广告主和广告发布者自愿提供的数据,如广

  及结构化的数据,用于训练AI模型,AI模型将海量广告宣传活动数据与变现服

  海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关API、网关统一接入、全

  及广告位变现效率。SaaS数据分析平台所获取的数据及分析的结果还可以对公

  戏开发者广告位变现数据,以优化Adsdance平台精准投放游戏广告的效率。

  的每个游戏用户设置标签,后续将拥有超过30个大类标签和超过700种类型的

  是具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主,通过架设Boostgrowing平

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为1,667.26万元、30,554.74万元、

  61,895.25万元和80,128.38万元,公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断

  技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,明确了未来三年

  (一)发行人2017-2019年财务报告及其审计报告,发行人2020年1-9月

  财务报表,以及发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-9月合并口径和

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