慧眼识珠 三维工程:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

来源:Internet,编辑:yyfyyf,2020-10-17 16:44:51

  (三)自查期间买卖上市公司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况 . 46

  (四)在本次交易过程中,上市公司为防范内幕消息泄露和内幕交易所做的工作、

  中国证监会针对发行人本次交易申请文件于2020 年9 月2 日出具了《中国

  证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202172 号)(以下简称《反馈

  意见》),根据《反馈意见》的要求,本所律师于2020 年10 月12 日出具了《上

  证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

  的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、

  司/公司/发行人 指 山东三维石化工程股份有限公司,为深圳证券交易所上市公司,股

  齐鲁石化 指 原为中国石化集团齐鲁石油化工公司,2007 年变更为中国石化集

  产/标的股份 指 上市公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的由李建波等172

  交易对方 指 李建波等172名持有标的公司72.53%股份的标的公司股东

  原交易对方 指 周立亮等25名原拟由上市公司拟通过发行股份及支付现金购买其

  评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估的基准日,即2019 年12

  之补充协议》 指 上市公司与交易对方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产

  之解除协议》 指 上市公司与周立亮等25名原交易对方签署的《发行股份及支付现

  之补充协议》 指 上市公司与人和投资、盈科嘉仁分别签署的《附生效条件的非公开

  (草案)》 指 《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  《重组预案》 指 《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  《审计报告》 指 大华会计师出具的大华审字[2020]0011181号《淄博诺奥化工股份

  告》 指 大华会计师出具的大华核字[2020]004853 号《淄博诺奥化工股份

  中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性

  内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。

  2019 年12 月3 日,本次交易各方初步策划本次收购时,上市公司即告知参

  2019 年12 月16 日,上市公司与标的公司以及本次交易相关的证券服务机

  构均已按照上市公司2019 年12 月3 日相关要求完成了保密协议的签署流程,约

  2020 年4 月1 日,三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议,

  2020 年4 月16 日,诺奥化工召开董事会审议通过了与三维工程重组相关议

  2020 年4 月16 日,上市公司向深交所申请自2020 年4 月17 日开市起停

  提供的内幕信息知情人登记情况进行了汇总,并于2020 年4 月23 日向深交所报

  2020 年4 月18 日,诺奥化工召开股东大会审议通过与本次交易相关的议

  2020年4月22日,上市公司、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会议,

  2020 年4 月29 日,上市公司召开第四届董事会2020 年第三次会议审议通

  山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购及其摘要的议案》等与本次交易相关的

  2020 年5 月13 日,上市公司向登记结算公司申请查询2019 年10 月16 日

  (停牌前6 个月)至2020 年4 月16 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人及

  2020 年5 月20 日,上市公司会同一创投行在青岛召开项目会议,主要讨论

  2020 年6 月23 日,上市公司向登记结算公司申请查询2019 年10 月16 日

  (停牌前6 个月)至2020 年6 月23 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人及

  2020 年6 月29 日,上市公司召开第五届董事会2020 年第二次会议,慧眼识珠审议

  间登记不准确。对此,中国证监会山东监管局于2020 年9 月29 日出具了《关于

  对山东三维石化工程股份有限公司有关问题的监管意见函》(鲁证监函[2020]

  229 号,以下简称《监管意见函》),认定上市公司违反了《关于上市公司建立

  内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)第七条、第

  年满18 周岁的成年子女,下同)自查期间内(涵盖中国证监会山东监管局认定

  相关人员实际知情时间不会晚于的2019 年10 月22 日),未发生买卖三维工程

  司将结合新《证券法》的要求,进一步对现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、

  登记不准确外,上市公司的内幕信息知情人登记管理制度总体上得到了有效执行。

  2019 年12 月3 日,三维工程、诺奥化工会同各家中介机构在淄博召开项目

  的重点问题及后续工作安排进行了讨论。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋,

  董事、副总经理、董事会秘书高勇;诺奥化工董事长崔课贤、董事会秘书李满天、

  2020 年4 月1 日,三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议,

  2020 年4 月16 日,董事会秘书李满天以当面口头、通讯形式通知各董事及

  列席人员,,诺奥化工将于下午3 点之后紧急召开董事会。2020 年4 月16 日下

  午3 点10 分,诺奥化工召开董事会会议,董事长崔课贤、董事李仁德、李建波、

  2020 年4 月16 日收盘后,三维工程与诺奥化工的部分股东及主要管理层人

  签署了《股份收购意向协议》,同时向深交所报送停牌申请表,申请自2020 年

  2020 年4 月18 日上午9 点,诺奥化工召开股东大会会议,会议由董事长崔

  2020年4月22日,三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会议,

  2020 年4 月29 日,三维工程召开第四届董事会2020 年第三次会议,审议

  等议案。同日,上市公司与李建波等197 名交易对方签署附条件生效的《发行股

  2020 年5 月20 日,三维工程会同一创投行在青岛召开项目会议,主要讨论

  任董事、副总经理、董事会秘书高勇;一创投行董事总经理陈兴珠、经理武凯华。

  因本次交易方案调整,2020 年6 月29 日,三维工程召开第五届董事会2020

  发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。同日,公司与周立亮等25 名原交易对方签署

  《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》,与李建波等172 名交易对方

  文件,上市公司将下述主体作为内幕信息知情人进行了申报:上市公司及其董事、

  满18 周岁的成年子女)等主体,对2019 年10 月16 日(上市公司股票停牌前6

  个月)至2020 年6 月23 日期间(以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票的

  (1) 关于1-13 号本次交易的原交易对方自查期间买卖上市公司股票情况

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  公告日(2020 年4 月16 日);在本次交易的《重组预案》等相关事项公告之前,

  (2) 关于14-29号本次交易的原交易对方之直系亲属自查期间买卖上市公

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  上述14-29 号买卖股票人员均为本次交易原交易对方的直系亲属,该等人员

  作为上述14-29 号买卖股票人员的直系亲属,本次交易的原交易对方就其直

  间***(近亲属姓名)买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他

  易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析于连军进行

  年9月29日下发了《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》([2020]47号)。

  (2019 年12 月3 日);于连军作为其配偶,基于谨慎性考虑,其对本次交易的

  知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16 日)。

  监管局于2020 年9 月29 日下发了《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》

  ([2020]47 号),认定于连军作为重组内幕信息知情人李满天的配偶,在内幕

  十条第二款的规定,决定对其采取出具警示函的措施,并记入证券市场诚信档案。

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  间本人配偶***(买卖股票人员姓名)买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴

  三维工程或其他相关主体的,本人及本人配偶***(买卖股票人员姓名)将无条

  (2020 年4 月16 日);段立梅作为其配偶,基于谨慎性考虑,其对本次交易的

  知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16 日)。

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  交易的董事会,其对本次交易的知情时间登记为董事会召开当日(2020 年4 月

  16 日);任敏作为其配偶,基于谨慎性考虑,其对本次交易的知情时间登记为本

  (6) 关于33 号、34 号诺奥化工曾任副总经理宋雪洋及其配偶董非非买卖

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析宋雪洋、董

  决策。在本次重组预案公告之前,本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜,

  时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16 日);董非

  (7) 关于35-39 号三维工程的监事/高级管理人员及/或其配偶买卖上市公

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析相关监事/

  高级管理人员及/或其配偶进行股票交易的时间、数量、金额等,与本次交易的决

  东大会的会议文件,分析相关监事/高级管理人员及/或其配偶进行股票交易的时

  “本人自2020 年5 月15 日起担任三维工程副总经理/监事/总工程师。本人

  不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在2020 年4 月30 日三维工程

  公告之后后才获悉本次重大资产重组事宜。自2020 年5 月15 日担任三维工程副

  总经理/监事/总工程师起至本声明出具之日,本人不存在买卖三维工程股票的情

  “本人配偶***(三维工程的监事/高级管理人员的姓名)于2020 年5 月15

  日起担任三维工程副总经理/监事/总工程师。本人于自查期间买卖三维工程股票

  的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为,

  易的情形。慧眼识珠本人系在2020 年4 月30 日三维工程公告之后,才获悉本次重大资产

  经本所律师核查,戴宏强、李微微及荆举祥均系于2020 年5 月15 日后被选

  2020 年5 月15 日起,该等三维工程监事/高级管理人及其配偶不存在买卖三维

  自2017 年以来,该等买卖股票人员系长期买卖三维工程股票,并非于本次自查

  及荆举祥系于2020年5月15日后被选举、聘任为上市公司的监事/高级管理人,

  券交易记录真实、准确、完整的前提下,其在自查期间交易三维工程股票的行为,

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后,相关信息已经披露,

  公告日(2020 年4 月16 日);在本次交易的《重组预案》等相关事项公告后,

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息,根据对证券市场、

  其对本次交易的知情时间登记为董事会召开当日(2020 年4 月16 日);在本次

  (3) 关于15-25 号本次交易对方的近亲属买卖上市公司股票情况的核查

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  上述15-25 号买卖股票人员均为本次交易对方的近亲属,在本次交易的《重

  自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息,根据对证券市场、

  作为上述15-25 号买卖股票人员的近亲属,相关交易对方就其近亲属自查期

  次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后,相关信息已经披露,

  不再属于保密事项。***(交易对方近亲属姓名)于自查期间买卖三维工程股票

  期间***(交易对方近亲属姓名)买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维

  工程或其他相关主体的,本人及***(交易对方近亲属姓名)将无条件予以配合。

  情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16 日);该

  11 名买卖股票人员系在本次交易的《重组预案》等相关事项公告后,买卖了三维

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析骆平进行股

  票交易的时间、数量、金额等,与本次交易的决策过程及重大事项进程进行比对;

  决策过程,2020 年4 月22 日,骆平作为盈科资本项目负责人参加了在青岛召开

  记为本次重大资产重组相关事项首次公告日(2020 年4 月16 日);在本次交易

  单》《相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》,分析进行股票交

  会召开日(2019 年12 月3 日);在本次交易的《重组预案》等相关事项公告后,

  三维工程股票投资价值的判断而进行的独立个人投资行为,与本次交易事项无关,

  上市公司股票或其直系亲属(指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女)买卖上

  2020 年4 月18 日至2020 年4 月20 日期间,本所律师与保荐机构等本次交

  易的其他中介机构,在对诺奥化工的280 名股东进行现场确权的同时,取得了其

  2020 年5 月,在核查出25 名交易对方及/或其近亲属存在买卖上市公司股

  票的行为后,慧眼识珠2020 年5 月23 日,本次交易的独立财务顾问协助上市公司向诺奥

  经本所律师核查,相关人员在本次交易预案公告前6 个月内(即2019 年10

  月16 日至2020 年4 月16 日期间,以下简称“自查期间”)存在买卖三维工程

  股票情形。2020 年9 月29 日,中国证监会山东监管局于对于连军下发了《警示

  在股票交易的25 名标的公司的股东剔除出交易对方,并签署了相关解除协议。

  16 崔建军 崔建军 诺奥化工股东 崔建军作出应监管机构要求配合收益全额上

  19 朱明辉 朱明辉 诺奥化工股东 朱明辉作出应监管机构要求配合收益全额上

  20 焦惠英 焦惠英 诺奥化工股东 焦惠英作出应监管机构要求配合收益全额上

  根据中国证监会山东监管局于2020 年9 月29 日对上市公司下发的《监管意

  上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)

  认三位内幕信息知情人及其直系亲属(指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女,

  下同)自查期间内(涵盖山东证监局认定相关人员实际知情时间不会晚于的2019

  可行的整改计划和措施,由上市公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项,

  并由公司监事会进行督促检查,切实提升公司内控治理水平,保障公司合规经营、

  对上市公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》

  定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳理和修订,建立制度保障。

  落实内幕信息管理的各级责任主体,充分发挥信息披露管理部分的监督检查职能,

  券法》的要求,进一步对现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事

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